EnglishMua bán và sáp nhập được xem là một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ở các thị trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Khi thực hiện các thương vụ M&A, để hạn chế những rủi ro, xung đột có thể gặp phải, các doanh nghiệp cần quan tâm đến một số nguyên tắc then chốt được đề cập trong bài viết dưới đây.
Nguyên tắc định giá trong M&A
Định giá là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Thế nhưng không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem xét. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng. Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
– Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
– Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu.
– Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn.
– Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao – chi phí vốn – thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC).
Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại. Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được.
Nguyên tắc xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ mua bán và sáp nhập đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất. Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cập đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ.
Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mục tiêu. Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho những người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo. Do đó, trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm mua bán và sáp nhập được xem là điểm tốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.
Nguyên tắc xác định các xung đột lợi ích
Trong các thương vụ M&A, một vấn đền cần luôn phải quan tâm là xem xét có xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ. Có hai loại xung đột lợi ích thường gặp là xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra khi có một hãng kiểm toán chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột.
Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không muốn cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước đàm phán, do người bán không chắc người mua có thực sự muốn mua hay không. Trong khi đó, người mua muốn biết càng nhiều thông tin càng tốt để có thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu. Trong phần lớn các thương vụ mua bán và sáp nhập, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi ro và lợi ích trong cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua.
Đối với người mua, việc có đầy đủ thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá mua doanh nghiệp mục tiêu. Đối với người bán, việc cung cấp các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho doanh nghiệp trong trường hợp việc mua bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương vụ được hoàn tất. Vì vậy, thông thường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông tin sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ mua bán và sáp nhập có khả năng thực hiện được.
